Субсидиарная ответственность по обязательствам недействующих юрлиц: 18 позиций из нового обзора Верховного Суда
Верховный суд выпустил обзор практики по корпоративным спорам: https://vsrf.ru/documents/all/34902/
Он посвящен рассмотрению дел о субсидиарной ответственности контролирующих лиц за обязательства недействующих юридических лиц. Суд определил основания для оспаривания записи об исключении из ЕГРЮЛ, разъяснил ответственность миноритариев перед кредиторами и разрешил контролирующим лицам выдвигать возражения в суде.
Ниже приведена выдержка из обзора по всем 18 пунктам, которая будет полезна всем:
Он посвящен рассмотрению дел о субсидиарной ответственности контролирующих лиц за обязательства недействующих юридических лиц. Суд определил основания для оспаривания записи об исключении из ЕГРЮЛ, разъяснил ответственность миноритариев перед кредиторами и разрешил контролирующим лицам выдвигать возражения в суде.
Ниже приведена выдержка из обзора по всем 18 пунктам, которая будет полезна всем:
1. Ответственность контролирующих лиц
В арбитражный суд обратилось государственное учреждение с требованием привлечь бывших участников и руководителей компании к субсидиарной ответственности. Должник к тому времени уже был исключен из ЕГРЮЛ, но так и не рассчитался с кредитором.
Верховный Суд разъяснил: контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности, если общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Это возможно, если их действия привели к невозможности расчетов с кредиторами.
В арбитражный суд обратилось государственное учреждение с требованием привлечь бывших участников и руководителей компании к субсидиарной ответственности. Должник к тому времени уже был исключен из ЕГРЮЛ, но так и не рассчитался с кредитором.
Верховный Суд разъяснил: контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности, если общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Это возможно, если их действия привели к невозможности расчетов с кредиторами.
2. Распределение бремени доказывания
Кредитор попытался через суд привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного им юрлица, которое прекратило деятельность. Встал вопрос, что должен доказывать кредитор, а что — контролирующее лицо.
ВС пояснил: контролирующие лица не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах. Поэтому по закону контролирующие лица должны демонстрировать активное процессуальное поведение, иначе решение будет принято не в их пользу. При этом кредитор доказывает в суде, что у должника есть признаки недействующего юрлица, что ответчики были контролирующими лицами и что образовалась задолженность, а также обосновывает ее размер.
Кредитор попытался через суд привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного им юрлица, которое прекратило деятельность. Встал вопрос, что должен доказывать кредитор, а что — контролирующее лицо.
ВС пояснил: контролирующие лица не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах. Поэтому по закону контролирующие лица должны демонстрировать активное процессуальное поведение, иначе решение будет принято не в их пользу. При этом кредитор доказывает в суде, что у должника есть признаки недействующего юрлица, что ответчики были контролирующими лицами и что образовалась задолженность, а также обосновывает ее размер.
3. Как скрыть долг: ответственность контролирующих лиц
Банк, представляемый Агентством по страхованию вкладов, подал в суд на единственного участника и руководителя компании. Они не выполнили свои обязательства перед банком, и компания была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующая.
Банк не смог доказать, что контролирующее лицо намеренно не погасило долг. Однако исключение компании из ЕГРЮЛ из-за действий этого лица само по себе не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Верховный Суд разъяснил: если контролирующие лица уклоняются от предоставления информации о причинах отсутствия денег, предполагается, что полное погашение задолженности стало невозможным из-за их действий.
Банк, представляемый Агентством по страхованию вкладов, подал в суд на единственного участника и руководителя компании. Они не выполнили свои обязательства перед банком, и компания была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующая.
Банк не смог доказать, что контролирующее лицо намеренно не погасило долг. Однако исключение компании из ЕГРЮЛ из-за действий этого лица само по себе не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Верховный Суд разъяснил: если контролирующие лица уклоняются от предоставления информации о причинах отсутствия денег, предполагается, что полное погашение задолженности стало невозможным из-за их действий.
4. Возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ
Единственный участник и руководитель общества не предприняли попыток погасить задолженность за поставленный товар или остановить процесс исключения организации из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Это привело к убыткам, и кредитор обратился в суд. Верховный Суд постановил, что отсутствие возражений кредитора об исключении должника из ЕГРЮЛ не мешает ему позже потребовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Единственный участник и руководитель общества не предприняли попыток погасить задолженность за поставленный товар или остановить процесс исключения организации из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Это привело к убыткам, и кредитор обратился в суд. Верховный Суд постановил, что отсутствие возражений кредитора об исключении должника из ЕГРЮЛ не мешает ему позже потребовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
5. Использование имущества в личных целях
Если контролирующие лица используют имущество обанкротившейся компании для личных нужд, и из-за этого фирма не может расплатиться с кредиторами, их могут привлечь к субсидиарной ответственности.
Если контролирующие лица используют имущество обанкротившейся компании для личных нужд, и из-за этого фирма не может расплатиться с кредиторами, их могут привлечь к субсидиарной ответственности.
6. Ответственность единственного участника ООО
Суды низших инстанций привлекли контролирующее лицо к субсидиарной ответственности за долги общества, исключенного из ЕГРЮЛ после прекращения деятельности. Они решили, что единственный участник, который также был руководителем компании, полностью контролировал её деятельность. Поэтому суды посчитали, что он должен нести ответственность по невыполненным обязательствам фирмы.
Верховный Суд не согласился с такой позицией. Он указал, что руководство компанией не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Суды низших инстанций привлекли контролирующее лицо к субсидиарной ответственности за долги общества, исключенного из ЕГРЮЛ после прекращения деятельности. Они решили, что единственный участник, который также был руководителем компании, полностью контролировал её деятельность. Поэтому суды посчитали, что он должен нести ответственность по невыполненным обязательствам фирмы.
Верховный Суд не согласился с такой позицией. Он указал, что руководство компанией не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
7. Период подачи иска кредитором
Кредитор может подать иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до того, как должника исключат из ЕГРЮЛ. Для этого он должен доказать, что должник по основному обязательству фактически прекратил свою деятельность. Суд должен убедиться, что невозможность удовлетворить требование кредитора связана с действиями контролирующего лица.
Кредитор может подать иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до того, как должника исключат из ЕГРЮЛ. Для этого он должен доказать, что должник по основному обязательству фактически прекратил свою деятельность. Суд должен убедиться, что невозможность удовлетворить требование кредитора связана с действиями контролирующего лица.
8. Выявление имущества должника
Если у юридического лица есть имущество, которого достаточно для погашения долгов перед кредитором, и оно должно быть распределено согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, то оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности нет. Так случилось в деле, где арбитражный управляющий, распределяя активы, обнаружил на депозите нотариуса деньги должника. Их было достаточно для погашения обязательств, поэтому иск о субсидиарной ответственности был отклонен.
Если у юридического лица есть имущество, которого достаточно для погашения долгов перед кредитором, и оно должно быть распределено согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, то оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности нет. Так случилось в деле, где арбитражный управляющий, распределяя активы, обнаружил на депозите нотариуса деньги должника. Их было достаточно для погашения обязательств, поэтому иск о субсидиарной ответственности был отклонен.
9. Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности
Возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юрлица установлена п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО». Этот пункт вступил в силу 30 июня 2017 года. Верховный суд решил, что если задолженность перед кредитором возникла до этой даты, контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности.
Возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юрлица установлена п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО». Этот пункт вступил в силу 30 июня 2017 года. Верховный суд решил, что если задолженность перед кредитором возникла до этой даты, контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности.
10. Срок исковой давности по субсидиарной ответственности
Чтобы срок исковой давности начал течь по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, кредитор должен узнать, что юридическое лицо прекратило деятельность или его исключили из реестра из-за действий контролирующих лиц. Например, если они не ликвидировали должника или не инициировали его банкротство. Срок исковой давности отсчитывается с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о причинах для субсидиарной ответственности.
Чтобы срок исковой давности начал течь по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, кредитор должен узнать, что юридическое лицо прекратило деятельность или его исключили из реестра из-за действий контролирующих лиц. Например, если они не ликвидировали должника или не инициировали его банкротство. Срок исковой давности отсчитывается с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о причинах для субсидиарной ответственности.
11. Судебный акт о задолженности
Кредитор обратился в суд для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юрлица. Он указал, что должник не вернул предоставленный заем и не выплатил проценты по нему. Контролирующие лица возражали, что долг не подтвержден вступившим в силу судебным актом. ВС разъяснил: судебное решение о задолженности не требуется — кредитор вправе заявлять требование о субсидиарной ответственности и без него.
Кредитор обратился в суд для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юрлица. Он указал, что должник не вернул предоставленный заем и не выплатил проценты по нему. Контролирующие лица возражали, что долг не подтвержден вступившим в силу судебным актом. ВС разъяснил: судебное решение о задолженности не требуется — кредитор вправе заявлять требование о субсидиарной ответственности и без него.
12. Права контролирующих лиц
Контролирующие лица, на которых возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица, могут выдвигать те же возражения, что и основной должник. Это относится к возражениям об истечении срока исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса), о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса), о прекращении обязательства зачетом (статья 410 Гражданского кодекса) и другим.
Контролирующие лица, на которых возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица, могут выдвигать те же возражения, что и основной должник. Это относится к возражениям об истечении срока исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса), о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса), о прекращении обязательства зачетом (статья 410 Гражданского кодекса) и другим.
13. Начисление процентов на сумму долга
По обязательствам из причинения вреда можно начислять проценты по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса. Так как размер задолженности по обязательствам из субсидиарной ответственности определен и равен долгу юридического лица до его исключения из ЕГРЮЛ, проценты начисляются с даты возникновения обязательства — с момента исключения из реестра. Эти проценты продолжают начисляться на сумму долга до тех пор, пока задолженность не будет погашена контролирующим лицом.
По обязательствам из причинения вреда можно начислять проценты по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса. Так как размер задолженности по обязательствам из субсидиарной ответственности определен и равен долгу юридического лица до его исключения из ЕГРЮЛ, проценты начисляются с даты возникновения обязательства — с момента исключения из реестра. Эти проценты продолжают начисляться на сумму долга до тех пор, пока задолженность не будет погашена контролирующим лицом.
14. Номинальный руководитель
Недобросовестность контролирующего лица может выражаться в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально. При этом номинальный характер деятельности руководителя не освобождает его от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юрлица. Например, если он скрывал данные о лицах, определяющих деятельность юрлица, прятал документацию общества или совершал иные недобросовестные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юрлица (абз. 1 ст. 1080 ГК).
Недобросовестность контролирующего лица может выражаться в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально. При этом номинальный характер деятельности руководителя не освобождает его от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юрлица. Например, если он скрывал данные о лицах, определяющих деятельность юрлица, прятал документацию общества или совершал иные недобросовестные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юрлица (абз. 1 ст. 1080 ГК).
15. Ответственность миноритария
Миноритарный участник хозяйственного общества не несет субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он фактически контролировал юридическое лицо. Например, если он заключал сделки в своих интересах, используя имущество компании (п. 3 ст. 531 ГК). Это должен доказать кредитор.
Миноритарный участник хозяйственного общества не несет субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он фактически контролировал юридическое лицо. Например, если он заключал сделки в своих интересах, используя имущество компании (п. 3 ст. 531 ГК). Это должен доказать кредитор.
16. Права бывшего участника
Бывший участник компании подал в арбитражный суд иск против контролирующего лица. Он требовал привлечь его к субсидиарной ответственности за то, что юрлицо исключили из ЕГРЮЛ как недействующее, а ему не выплатили действительную стоимость доли. Верховный Суд разъяснил: если бывший участник решил выйти из общества, когда оно еще функционировало, он имеет право на такой иск.
Бывший участник компании подал в арбитражный суд иск против контролирующего лица. Он требовал привлечь его к субсидиарной ответственности за то, что юрлицо исключили из ЕГРЮЛ как недействующее, а ему не выплатили действительную стоимость доли. Верховный Суд разъяснил: если бывший участник решил выйти из общества, когда оно еще функционировало, он имеет право на такой иск.
17. Оспаривание записи об исключении из ЕГРЮЛ
Непогашенная задолженность у недействующего юрлица сама по себе не дает оснований оспаривать в суде запись о его исключении из ЕГРЮЛ. Такая запись может быть признана недействительной только тогда, когда регистрирующий орган допустил нарушение порядка регистрации.
Непогашенная задолженность у недействующего юрлица сама по себе не дает оснований оспаривать в суде запись о его исключении из ЕГРЮЛ. Такая запись может быть признана недействительной только тогда, когда регистрирующий орган допустил нарушение порядка регистрации.
18. Подсудность споров о субсидиарной ответственности
Иски о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам недействующей компании рассматривает арбитражный суд того региона, где она была зарегистрирована до исключения из ЕГРЮЛ. Однако есть исключение. Если после возникновения задолженности компания переехала, чтобы изменить подсудность, кредитору становится сложнее подать иск из-за удаленности нового суда. В таких случаях иск должен рассматриваться по прежнему адресу компании.
Иски о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам недействующей компании рассматривает арбитражный суд того региона, где она была зарегистрирована до исключения из ЕГРЮЛ. Однако есть исключение. Если после возникновения задолженности компания переехала, чтобы изменить подсудность, кредитору становится сложнее подать иск из-за удаленности нового суда. В таких случаях иск должен рассматриваться по прежнему адресу компании.
